魏武侯去世后，魏国迎来了一段动盪的时期。
魏武侯生前没有明確指定继承人，这就导致他的两个儿子魏罃和公中缓为了爭夺国君之位，展开了激烈的爭斗。这兄弟俩谁也不服谁，都觉得自己才是最適合当魏国国君的人。
这场爭位之战，可不仅仅是兄弟之间的內部矛盾，还引来了外部势力的插手。
赵国的赵成侯和韩国的韩懿侯一看，这可是个削弱魏国的好机会啊，於是两人一拍即合，决定联合起来，出兵攻打魏国，支持公中缓爭夺君位。
公元前 369年，赵韩联军气势汹汹地向魏国杀来。他们在黄河以北集结匯合后，一路势如破竹，先是一举攻克了魏国的城邑葵，接著又马不停蹄地向西进攻，直逼魏国都城安邑。
魏罃一看这架势，知道大事不妙，赶紧派出魏军在浊泽迎战。可魏军哪是赵韩联军的对手啊，很快就被打得大败，魏罃也被联军包围在了安邑城內，陷入了绝境。
就在魏罃以为自己要完蛋的时候，事情却发生了戏剧性的转折。
原来，赵成侯和韩懿侯虽然联手攻打魏国，但他们各自的想法却不一样。赵成侯觉得，应该除掉魏罃，拥立公中缓为魏国国君，然后让魏国割地赔款，这样赵国就能得到实实在在的好处。
而韩懿侯则认为，杀死魏罃会被人指责残暴，割地退兵又会被人说贪婪，不如把魏国一分为二，让魏罃和公中缓分別统治，这样魏国就会变得弱小，再也无法对韩赵两国构成威胁。
两人各执己见，互不相让，谁也说服不了谁。最后，韩懿侯一气之下，趁著夜色率领韩国军队离开了。赵成侯一看，韩国人都走了，自己势单力孤，根本不是魏国的对手，也只好无奈地领军撤退。就这样，赵韩联军不战自破，安邑之围也隨之解除。
魏罃趁机杀死了公中缓，成功登上了魏国国君的宝座，史称魏惠王。
这魏惠王，一开始也是雄心勃勃，想要继承祖父魏文侯和父亲魏武侯的遗志，把魏国打造得更加强大。他重用庞涓，积极发展军事力量，四处征战，一时间，魏国的威名再次响彻天下。
在魏惠王的领导下，魏国的军队战斗力很强，打了不少胜仗。
他先是在马陵打败了韩军，又在怀邑击败了赵军，还攻占了宋国的仪台，魏国的领土不断扩大，国力也得到了进一步的增强。
可魏惠王这人，有点骄傲自大，刚愎自用，听不进別人的意见。
他一心想著称霸中原，四处树敌，结果把周围的国家都得罪了个遍。特別是齐国和秦国，这两个国家在当时也是野心勃勃，一直想找机会削弱魏国。
公元前 354年，赵国进攻魏国的附属国卫国，这可把魏惠王给惹毛了。他觉得赵国这是在挑战他的权威，於是立刻派庞涓率领大军前去救援卫国，顺便教训一下赵国。庞涓也不含糊，带领魏军一路势如破竹，很快就包围了赵国的都城邯郸。
赵国这下可慌了神，赶紧向齐国求救。齐威王接到赵国的求救信后，立刻召集大臣们商量对策。
大臣们意见不一，有的说应该出兵救援赵国，毕竟赵国是齐国的盟友，不能见死不救；有的说魏国太强大了，齐国贸然出兵，可能会引火烧身，还是不要插手的好。
就在齐威王犹豫不决的时候，孙臏站了出来。
这孙臏，那可是个军事天才，他原本是庞涓的同门师兄，两人都拜在鬼谷子门下学习兵法。后来庞涓先下山，到了魏国，得到了魏惠王的重用，成为了魏国的大將军。
庞涓这人，心胸狭隘，嫉妒孙臏的才能，害怕孙臏抢了他的风头，於是设计陷害孙臏，让他遭受了臏刑，也就是被挖去了膝盖骨，成了残疾人。
孙臏死里逃生后，被齐国使者偷偷救回了齐国，得到了齐威王的赏识，成为了齐国的军师。这次赵国向齐国求救，孙臏觉得这是一个报仇雪恨的好机会，於是他向齐威王献上了“围魏救赵”的计策。
孙臏对齐威王说：“大王，魏国把大部分兵力都派去攻打赵国了，国內肯定空虚。我们不如直接攻打魏国的都城大梁，庞涓得知后，肯定会回师救援。这样一来，我们既能解赵国之围，又能在庞涓回师的路上设下埋伏，打他个措手不及。”
齐威王听了孙臏的计策，觉得很有道理，於是就任命田忌为大將，孙臏为军师，率领齐军前去救援赵国。田忌按照孙臏的计策，率领齐军直接向大梁进发。魏惠王得知齐军攻打大梁的消息后，大惊失色，赶紧命令庞涓回师救援。
庞涓接到命令后，不敢耽搁，立刻率领魏军日夜兼程地往回赶。当魏军行至桂陵时，突然遭到了齐军的伏击。原来，孙臏早就料到庞涓会走这条路，於是提前在这里设下了埋伏。
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魏军长途跋涉，疲惫不堪，根本不是以逸待劳的齐军的对手，很快就被打得大败，庞涓也被齐军俘虏。这就是歷史上著名的桂陵之战。
桂陵之战后，魏国的实力虽然受到了一定的削弱，但还没有伤筋动骨。魏惠王不甘心失败，他整顿军队，积蓄力量，准备找机会再次向齐国復仇。
公元前 342年，魏国再次出兵，攻打韩国。韩国抵挡不住魏军的进攻，只好向齐国求救。齐威王再次任命田忌为大將，孙臏为军师，率领齐军前去救援韩国。孙臏还是採用了“围魏救赵”的老办法，率领齐军直接攻打魏国的都城大梁。
魏惠王这次学聪明了，他没有像上次那样立刻让庞涓回师救援，而是命令太子申为上將军，庞涓为將，率领魏国大军全力迎战齐军。他心想，这次我要集中优势兵力，和齐国来一场大决战，看你孙臏还能有什么办法。
孙臏得知魏军的部署后，微微一笑，他对田忌说：“魏军一向自恃强大，看不起我们齐军，认为我们胆小怯懦。我们可以利用他们的这种心理，採取『减灶之计』，让他们误以为我们的士兵都逃跑了，从而放鬆警惕，然后我们再趁机设下埋伏，一举击败他们。”
田忌听了孙臏的计策，连连点头，觉得这招实在是太妙了。於是，齐军在进入魏国境內后，第一天造了十万个灶，第二天减少到五万个灶，第三天又减少到三万个灶。
庞涓率领魏军追击齐军，看到齐军的灶越来越少，果然以为齐军的士兵都逃跑了，心中大喜。他觉得这是一个消灭齐军的好机会，於是就丟下步兵和輜重，只率领轻锐部队，日夜兼程地追赶齐军。
孙臏计算著庞涓的行程，估计他晚上会到达马陵。马陵这个地方，道路狭窄，两旁都是山林，是个设伏的好地方。於是，孙臏就命令齐军在马陵道两旁的山林中设下埋伏，又让人把一棵大树的树皮剥掉，在上面写下“庞涓死於此树之下”八个大字。
晚上，庞涓果然率领魏军赶到了马陵。他看到树上有字，就点起火把去看。当他看到树上的字时，才知道自己中了孙臏的计。可是已经来不及了，齐军看到火光，立刻万箭齐发，魏军顿时大乱。庞涓知道自己这次是在劫难逃了，他长嘆一声，说：“遂成竖子之名！”然后就拔剑自杀了。
齐军乘胜追击，又大败魏军，俘虏了太子申。这就是歷史上著名的马陵之战。马陵之战后，魏国的精锐部队几乎损失殆尽，国力遭到了严重的削弱，从此一蹶不振，失去了中原霸主的地位。
这两场战役的惨败，对魏国来说，简直就是噩梦般的存在。魏国的军队被打得七零八落，士兵们死伤无数，曾经那支威风凛凛、战无不胜的魏武卒，也在这两场战役中元气大伤，再也没有了往日的辉煌。
魏国的领土也不断被其他国家蚕食，国力急剧下降，从一个称霸中原的强国，一下子沦为了二流国家。
接二连三的战败，让魏惠王意识到，魏国已经无法再像以前那样，在中原地区横著走了。为了躲避秦国的锋芒，同时也为了更好地统治魏国的东部地区，加强对东方诸侯的控制，魏惠王做出了一个重大的决定——迁都大梁。
公元前 364年，魏惠王把都城从安邑迁到了大梁。
大梁这个地方，地处中原中心地带，交通便利，经济发达，有著得天独厚的地理优势。魏惠王迁都大梁后，对大梁进行了大规模的建设和改造，使大梁成为了当时一座繁华的大都市。魏国也因此被称为梁国。
然而，迁都大梁並没有从根本上改变魏国的命运。魏国在魏惠王的统治下，继续走下坡路。在与秦国的战爭中，魏国屡战屡败，不断割地求和，失去了大片的领土。曾经被魏国压制的秦国，在商鞅变法后，国力日益强盛，逐渐成为了魏国最大的威胁。
在国际上，魏国也陷入了孤立无援的境地。由於魏惠王四处树敌，其他国家都对魏国心怀不满，纷纷联合起来对付魏国。魏国在外交上处处碰壁，无法再像以前那样，在诸侯中纵横捭闔，左右逢源。
魏惠王的一生，充满了传奇色彩。他曾经雄心勃勃，想要称霸中原，让魏国成为天下第一强国。他也確实取得了一些成就，在他的统治下，魏国在一段时间內保持著强大的实力。
但他的骄傲自大、刚愎自用，让他在关键的决策上屡屡失误，最终导致了魏国的衰落。